組織再編とは、会社の組織や形態の変更を行い、編成をし直すことです。


具体的には複数の企業の統合や、


特定の事業について一部または全部を他社へ承継すること、


株式の取得による親子会社化などが挙げられます。

組織再編の手法は、


一般的に「合併」「株式交換」「株式移転」「会社分割」


の4つです。


これらは会社法において規定されているもので、


各手法によってメリットや特徴は異なります。


また、組織再編において「適格要件」を満たした場合、


節税効果も見込めるなど税務上のメリットも存在します。


組織再編の効果は、


企業の内部整理から企業規模の拡大、


管理コストの削減など、


業績向上を目指すうえで有効なものです。


この記事では組織再編の手法に加え、


各手法ごとのメリットや節税効果を望める適格組織再編について解説します。


まずは、4つの手法を説明します。

合併

合併とは、複数の会社が一つの会社になることです。


合併会社が存続し被合併会社が消滅する「吸収合併」と、


被合併会社が消滅すると同時に新たな合併会社が設立される「新設合併」という2種類の方法があります。

どちらも包括的な承継となるため、


合併によって消滅する被合併会社の権利義務は原則すべて存続する合併会社に引き継がれます。


また合併会社、被合併会社それぞれが別会社として存続する会社分割などの手法と異なり、


会社が1つに統合するため綿密な関係性を構築出来るという特徴があります。

そのため組織再編においては、主に複数の会社の統合や経営の効率化を図るために行われます。

株式交換

株式交換とは、会社の発行済株式のすべてを、


親会社となる既存の会社（株式会社または合同会社）に取得させることにより、


完全な親子会にする手法です。

親子関係によって株式交換後に対象会社を完全支配し、


取締役の選任、配当金の決定、定款変更をはじめとして傘下の会社における経営の意思決定を完全にコントロールすることが出来るようになります。

そのため組織再編においては、主にグループ企業同士の連携を強化するために行われます。

株式移転

株式移転とは、


1つまたは2つ以上の株式会社が、


その発行済の株式のすべてを新たに設立する株式会社に取得させる手法です。


株式交換との違いは完全親会社が新設の企業であることです。

株式移転後、新設された持株会社と被合併会社は完全支配関係にあるため、


株式交換と同様に対象会社の意思決定を完全にコントロールすることが可能です。

そのため組織再編では、主に持株会社（ホールディングカンパニー）を設立するために行われます。

会社分割

会社分割とは、


株式会社または合同会社で運営している既存事業の一部を自社から切り離し、


包括的に別の企業に承継する手法です。


新規設立した会社へ承継する「新設分割」と、


既存の会社へ事業を承継する「吸収分割」の2つに分類します。

どちらも合併と同様に債務や責務、


契約など等の権利義務を包括的に承継することが出来ますが、


会社分割では分割後も分割を行った会社は消滅せず、別


事業の運営主体として引き続き存続します。

また事業を選定して切り離すことが出来るため、


不採算部門を切除し成長事業に資本を集中することで企業の再生スキームとして活用することも可能です。

そのため組織再編においては、主にグループ内の整理に用いられる手法です。




次回は、メリット・デメリットについてお話しします。